德军决定性胜利
比利时战役是第二次世界大战中，德军于1940年5月10日入侵荷兰、比利时、卢森堡和法国的法国战役的一部分，历时18天，至5月28日以比利时军队投降结束。
1940年5月10日，德意志国防军实施（Fall Gelb）入侵荷兰、卢森堡和比利时。盟军采用事先制定的D计划（Dyle Plan），以期在比利时中部迎击德军主力。法国在5月10日至12日之间将最精锐的盟军部队部署在比利时后，德军采用曼施坦因计划，实施黄色方案的第二步：德军绕过比利时中部的盟军主力，从比利时南部的阿登森林地区向英吉利海峡推进，并在5天后到达；形成对盟军的包围。比利时军队于1940年5月28日投降。
比利时战役包括了阿尼（Hannut）战役和埃本-埃美尔要塞战役。整个二战初期最大规模的坦克战就在阿尼发生。而在埃本-埃美尔，德军采用空降伞兵的方式，成功夺取该要塞。
德国官方纪录指出在18天的战斗中，比利时军队是强劲的对手，又提及他们战斗表现“极其勇敢”。比利时军队在盟军从欧州撤退后崩溃，自此比利时便被德国占领；直至1944年，盟军进攻欧州后该国才获解放。
比利时防止德军入侵的计划面临政治和军事上的困难。在军事策略方面，比利时人不愿把所有资源用于加强与德国的边界的防御（马其诺防线的延伸），这样令比利时更易遭受来自后方（荷兰）的攻击。这种策略也要依赖法国军队迅速移入比利时，支援当地驻军才能成功。而在政治方面，比利时人不信任法国人。菲利普·贝当元帅曾于1930年10月及1933年1月时提出法国军队利用比利时作跳板攻击德国鲁尔区。比利时害怕行动会演变成全面战争，而法国-苏联互助条约的签订则令他们害怕被卷人法徳两国的战争。另外，法国-比利时协议规定，如德国政府宣布动员，比利时也须动员。但该协议没有规定比利时在德国入侵波兰的情况下需要动员。。
比利时人更愿意和英国结盟。在第一次世界大战期间，英国因德国入侵比利时，损害其中立地位而向德国宣战。比利时的港口在一战时曾为德意志帝国海军提供宝贵的基地，若德国海军和德国空军成功夺取这些基地，他们便有能力对英国进行战略攻击。但英国政府很少理会比利时人的担忧。英国政府的态度使比利时在德军重新占领莱茵非军事区前一天退出西方盟国。英法对德军重新占领莱茵非军事区行动采取的态度令比利时感到，两国都不愿为比利时的战略利益而战。比利时总参谋部于是决定为保障自己的利益，有必要时可单独作战。
法国人对于利奥波德三世在1936年10月宣布比利时中立感到愤怒。法国陆军认为这种宣布严重破坏其战略假设，这令法国不能保护比利时的东部边界，令法国人不能在德国发动攻击前得到预警。法国人十分依赖比利时愿意提供多大程度上的合作。在比利时不愿合作的情况下，法国不能在比利时境内准备防御。由于他们希望避免和德国装甲师交战，法国不希望这种情况出现。法国曾考虑若被德国攻击便立刻入侵比利时。即使不愿和法国合作，比利时人也感到德军所造成的危险，他们秘密地修改国防政策；及向法国驻布鲁塞尔武官提供部队运动的信息，通信，防御工事位置，情报和安排空中侦察。
盟军若依照D计划向比利时提供援助；其部队包括法国装甲师。而盟军的防守策略中十分依赖比利时东部地区（默兹- 阿尔伯特运河防线，和保卫斯凯尔特河口）的军队，连接法军在该国南部的防御；而比利时部队则负责保卫根特和安特卫普，令计划看来十分完善。但这计划的弱点是，放弃比利时东部地区；令盟军后方过于接近前线；而英国方面，他们位于比斯开湾的通信点将与前线平行。尽管实行计划有被包抄的风险，法国指挥官莫里斯·甘末林批准该计划后，一直至战争爆发时仍是盟军的军事战略。
英国并没有派军队到比利时，又忙于重整军备，于是没有挑战法国的策略。甴于没有能力反对法国领导盟军的地位，英国的战略主要是战略轰炸鲁尔工业区。
在比利时正式退出西方盟国后，比利时政府因免损害其中立地位，拒绝和英法官员进行会谈。比利时人并不认为德国入侵是不可避免的，他们认为加强列日地区的防御，兴建埃本-埃美尔要塞等一系列新防线能有效阻挡德军入侵。在1933年1月希特勒上台后，比利时人开始重新修建接近德国边境一带的防线。随着德国退出国际联盟，拒绝承认和执行凡尔赛条约及违反罗加诺公约，比利时政府的警觉性也随之增加。比利时政府开始增加用于现代化其位于那慕尔及列日要塞的开支。他们在马斯特里赫特运河上兴建新防线，把默兹、斯凯尔特和阿尔伯特运河连在一起。而保护比利时东部前线，破坏道路系统的任务被交给新部队（""，阿登猎兵团）.。在1935年时，比利时的防御准备工作便全部完成。
即使如此，比利时军方觉得其防御仍然不足以抵挡德国的进攻。他们需要大量后备军保卫其后方，他们觉得若德国军队突然袭击，会有兵力不足的情况。他们也需要大量人力资源，但一延长军伇和改善训练的法案不被公众接纳；公众认为这会增加比利时对英法的军事承诺，同时也想避免盟军要求介入他们自己的冲突。
利奥波德三世在1936年10月14日向部长会议发表演说，试图说服人民需重新武装。他说明了比利时需重新武装三点原因：
1937年4月24日，法国和英国发表公开声明，指比利时的安全对西方盟军来说极为重要；英法会保卫自己的边界、反对任何形式的侵略；不论这种侵略只针对比利时，或从该国获得基地，用作对“其他国家”发动战争。在这种情况下，比利时不需再遵守洛迦诺公约下的义务；而可从英法获得援助，在德国对波兰的侵略中，英国和法国对比利时实行保护。
在军事上，比利时人认为德国国防军比自己盟国的实力更强。但如果比利时和盟军对抗，便会令比利时在没有盟友的情况下变成战场。比利时和法国对于敌对行为发生时应采取什么行动感到混淆。比利时决心保卫阿尔伯特运河和默兹附近的边境，直至法军增援为止，但甘末林不愿把法军部队推进至该处。他担心战况会像1914年时一样，比利时军队被赶出防线及被迫撤退至安特卫普。事实上按比利时人的计划，保卫边境的部队将向南撤退与法国部队会合。比利时没有把该计划告诉甘末林。比利时人虽有担心，但D计划也有其优势。盟军不会向斯海尔德河推进、与德军在法国-比利时边境交战，这样盟军在比利时中部战线缩短70千米（43英里）；令盟军有较多部队用作战略后备。这样可以保护更多比利时领土，尤其是该国东部的工业区。该计划也有吸收荷兰和比利时军队单位（包括20个比利时师）的优势。甘末林的D计划失败后，他便用了这些参数辩护该计划。
1940年1月10日，1架载着德国陆军少校赫尔姆斯的德军梅塞施米特Bf 108飞机，被迫降在比利时马斯特里赫特北面的马斯梅赫伦（梅赫伦事件），该军官携带着德军进攻西欧的初步计划；该计划与甘末林预期的一样，是一战施里芬计划的翻版。在该计划中，德军将向比利时推进（德军计划中包括荷兰），最后进攻法国。该计划只是占领低地国家，以获基地用作进攻。
比利时人怀疑德国人有诡计，但他们认真进行原定的计划。比利时的情报人员及驻科隆武官正确地指出德国不会利用这个计划进行入侵。他提出德国将尝试通过阿登地区、进攻加莱，及把在比利时的盟军包围。比利时人也正确预测德国将尝试以大包围方式摧毁敌人。而这正是曼施坦因入侵低地国家的计划。
比利时最高统帅部曾警吿英法德国可能采取曼施坦因计划进行入侵。他们担心D计划将不只将对比利时的战略地位构成危险，甚至连整个盟军战线的左翼也有危险。利奥波德三世和拉乌尔·范将军，并于3月8日和4月14日的警告甘末林和法国陆军指挥部，但他们的警吿没有被法国方面理会。