梁（502年－557年），又称南梁，是中国历史上南北朝时期南朝的第三个朝代，由南齐宗室萧衍称帝，改国号为梁，都建康（今江苏南京）。以萧衍封地在古梁郡，故国号为梁。因为皇帝姓萧，又称萧梁。

南齐末年，皇帝萧宝卷行事荒淫，并大肆诛杀大臣，杀死尚书令萧懿并追杀其兄弟，萧懿的弟弟雍州刺史萧衍因此联合行荆州府事萧颖胄起兵，拥立荆州刺史南康王萧宝融为帝。萧衍攻入京城，萧宝卷被杀。因萧颖胄已病逝，萧衍成为萧宝融势力唯一领导人物，以太后王宝明名义加封自己为建安郡公、梁公、梁王及杀死萧宝卷的儿子、兄弟、堂兄弟，仅萧宝卷庶兄萧宝义因残疾被留作二王三恪、胞弟萧宝夤北逃而幸免（庶弟萧宝源虽未被杀，但也很快病死）。他虽迎萧宝融进京，但在萧宝融进京前即迫其禅位。

萧衍本是南齐宗室，但与皇室关系疏远，为了给自己制造登基的合法性，他不继承齐朝皇统而是以封号自建国号梁，声称自己推翻萧宝卷之举是为齐高帝、齐武帝子孙报仇，另立政权也非夺取齐高帝、齐武帝的天下。

梁武帝萧衍于代齐即位后厉行俭约，令南梁前期国势颇盛。然而，武帝迷信佛教，曾三次出家为僧，令朝臣须用大量金钱为他赎身。他又大建佛寺及翻译佛经，令佛教大盛，可是佛事太过损害经济，令梁朝国势开始衰弱。

其后东魏叛将侯景投降，武帝本欲借侯景之力北伐，侯景见南梁国势衰弱，加上武帝出卖自己，遂有反叛之意，终于548年爆发侯景之乱。皇侄临贺王萧正德曾被过继给武帝，却未能被立为皇太子且回归本宗，心怀不满，与侯景勾结，侯景许诺拥立其为帝。侯景围攻建康，包括皇子宗室们所统领的各地兵马多观望不救，萧正德奉命抵抗时率军倒戈。侯景攻克建康外城后，立萧正德为帝。549年侯景攻克建康城，以武帝名义解散勤王军队，废杀萧正德，武帝亦被其囚禁饿死，这场乱事亦是梁朝灭亡的关键。

武帝死后，侯景立皇太子萧纲为傀儡简文帝，把持朝政。同时，不服从侯景的南梁地方势力彼此也互相攻伐及求援于北齐、西魏。武帝第七子湘东王萧绎攻杀萧统子河东王萧誉，迫使其弟岳阳王萧詧以襄阳降西魏，受封梁王；武帝第六子邵陵王萧纶降北齐，亦受封梁王，但因萧绎亦与北齐结盟而失去北齐支持，遭萧绎、侯景打击，最终被西魏所杀；武帝幼子武陵王萧纪据益州称帝。其他地方势力亦有被侯景所灭者。北齐和西魏相继乘机夺取淮南和中国西南大片土地，梁朝国力急剧衰败，只能偏安长江以南。双方互有胜负，但总体来说在军事上北朝转强，南朝逐渐转弱。

551年，侯景迫简文帝禅位给武帝故太子萧统孙豫章王萧栋，又杀简文帝，同年又迫使萧栋禅位，改国号为汉。552年，萧绎灭侯景，在江陵称帝，史称梁元帝；指示收复建康的手下杀死萧栋兄弟，没有还都建康。年底，他歼灭萧纪势力，但期间他联合西魏致使益州被西魏所得。

553年，北齐出兵意图拥立武帝侄湘阴侯萧退为帝，未果。

因梁元帝与西魏交恶，555年，西魏攻克江陵，迫使梁元帝父子投降，然后杀之，在江陵立萧詧为帝；元帝诸子仅晋安王萧方智幸存，大将王僧辩等在建康拥立他为梁王，以太宰承制，准备拥立为帝，却因被北齐所败，被迫同意北齐所请，改立萧懿子萧渊明为帝，萧渊明亦应王僧辩所请，立萧方智为皇太子。另一大将陈霸先随即以王僧辩投降北齐、抛弃先帝之子为由袭杀王僧辩，迫使闵帝萧渊明禅位给萧方智，萧方智史称梁敬帝。陈霸先代表敬帝对北齐称臣，后又击败北齐，亦掌握了朝中大权。

梁敬帝时，将皇位禅让给陈霸先，陈霸先遂改国号为陈。梁朝前后共10帝，历时55年。

梁敬帝将皇位禅让给陈霸先之后，梁朝仍有两支残余势力与南陈对抗，分别成为北朝东西两个政权的傀儡，力争正统地位。